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제 목  무자본 M&A로 추정되는 67개 기업의 위법행위
작성자  관리자 등록일  2019-12-19 조회수  834

무자본 M&A로 추정되는 67개 기업의 위법행위

 

무자본 M&A와 주가조작 수법이 날로 진화하고 있다. 특히 주가조작 범죄는 재범률이 높고 전력자들이 참여하는 경우가 많다. 금융감독원은 무자본 M&A 조사협의체를 구성하고 무자본 M&A 추정기업 67사에 대해 공시위반, 회계 분식 및 불공정거래 혐의 등을 기획 조사한 결과 총 24사에서 최근 3년간 발생한 위법행위를 적발하고 행정 조치를 취했거나 취할 예정이라고 밝혔다.

무자본 M&A는 특정 세력 등(기업사냥꾼)이 차입자금을 주로 이용해 기업을 인수하는 것으로 그 자체로 불법은 아니다. 다만 정상적인 회사 경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나, 인수주식의 매도를 통한 시세차익을 위해 허위사실을 유포하는 등 불공정거래를 할 가능성이 크다. 금감원에 따르면 무자본 M&A 진행 과정에서 단계(무자본 인수 단계자금조달 및 사용 단계차익 시현 단계)별로 각종 위법행위가 발견됐다.

단계별로는 무자본 인수 단계에서 상장사 인수자금의 대부분을 주식담보대출을 통해 조달했음에도 대량보유(5%) 보고서에 관련 사실 미기재하는 사례가 많았다. 자금조달 및 사용 단계에서는 거액의 사모 CB 발행 등을 통해 조달한 자금을 비상장주식 고가 취득 등의 방식을 통해 자금을 유용하고 정상적인 거래인 것처럼 회계처리한 경우가 많았다. 차익실현 단계에서는 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하는 등 위계의 사용, 작전세력을 동원해 시세를 조종한 사례가 발견됐다. 해당 회사의 최대주주는 재무구조가 열악하고 정보 접근이 어려운 비 외감법인, 투자조합 등이 대부분(82%)으로 나타났다.

수법은 교묘해지고 있다. 기존에는 인수인, M&A 중개인, 사채업자 등 소수의 관련자만 상장기업 인수에 관여했지만, 최근에는 투자조합, 사모펀드, 휴면법인(SPC) 등을 통해 다수의 관련자가 조직적으로 인수해 실질 인수 주체가 전면에 드러나지 않았다. 투자조합의 경우 대표조합원을 통해 조합원 명부를 확인하는 것 외에는 실체를 파악할 방법이 없다. 주가 부양 방법도 과거 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 부정거래 양태가 비교적 단순했으나, 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고, 제약, 바이오 관련 원천기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용한 사례가 많았다.

자금조달과 회수방법도 과거에는 대부업체 차입자금 등으로 소규모 기업을 인수한 후 회사 내 유보자금을 타법인 출자 등의 방식으로 횡령하는 등 단순한 구조가 주를 이뤘다. 그러나 최근에는 법인(SPC)을 통해 대규모 자금을 조달해 회사를 인수한 후 인수 이후에도 신규사업 진출 명목으로 유상증자, 전환사채 발행 등 대규모 신규자금을 조달하는 등 외형을 확대하는 경우가 많았다. 금감원은최대주주의 실체가 불분명한 기업비상장주식 등을 고가에 취득하는 기업기존 업종과 관련 없는 신규사업(주로 바이오 사업) 진출과 대대적 홍보하는 기업 등을 한 번쯤 의심해봐야 한다고 설명했다.

기업사냥꾼 이 모씨는 상장회사를 무자본으로 인수한 후 상장회사의 보유자금 50억 원을 페이퍼컴퍼니에 대여했다. 공모세력인 경영진 김 모씨는 이를 인출해 자금을 유용했다. 이후 A사로 하여금 결산 직전에 투자조합 C 50억 원을 출자하도록 했다. 그리고 이를 다시 B사를 거쳐 A사로 이체했다. 결과적으로 B사에 대여한 A사 자금을 회수한것처럼 자금유용사실을 숨겼고, 재무제표상 50억원의 투자자금(출자금)을 손실처리하며 허위로 계상했다. 이는 전형적인 무자본 M&A 유형으로 꼽힌다. 무자본 M&A는 기업사냥꾼이 자기자금보다 차입금을 이용해 기업을 인수하는 것으로, 불법은 아니지만 시세차익을 올리기 위해 허위사실 유포 등 불공정거래로 연결되는 경우가 많다.

금융감독원은 무자본 M&A 추정기업 67사의 공시위반과 회계분식, 불공정거래 혐의 등을 조사해 24사의 위법행위를 적발하고 현재까지 총 20여명을 수사기관에 고발 조치했다. 구체적으로 부정거래 5, 공시위반 11, 회계분식 14(6군데 중복)로 총 24군데를 적발했다. 부정거래로 적발된 회사의 부당이득 규모는 1,300억 원으로 추정된다. 금감원은 이에 대한 투자자 피해가 1300억원을 웃돌 것으로 보고 있다. 위반법인은 금융위원회 증권선물위원회 의결을 거쳐 과징금부과 같은 행정제재가 내려진다.

무자본 M&A무자본 인수자금조달 및 사용차익실현 등 3단계로 나눠볼 수 있다. 인수 단계를 살펴보면 이번에 적발된 24사의 최대주주 변경횟수가 평균 3.2회에 달했다. 이중 82%에 해당하는 기업의 최대주주는 재무구조가 열악하고 정보접근이 어려운 비외감법인과 투자조합이었다.

자금조달 및 사용 단계에서는 주로 횡령 배임과 분식회계 등이 횡행하는 것으로 나타났다. 기업 인수자금을 갚고 그 이상의 이득을 취하기 위한 것이다. 이번에 적발된 24개사는 최근 3년간 17417억원의 자금을 조달했다. 주로(92%) 사모방식으로 조달했고, 사모CB(전환사채)를 발행하는 방식이 절반 이상을 차지했다. 전체의 74%가 비상장주식 등을 취득하는 방식을 이용했다.

시세차익 실현 단계에서는 가짜인 호재성 정보를 언론에 배포해 주가를 부양했다. 주로 바이오사업, 중국여행사업 진출 같은 신사업 진출로 인한 실적개선이 기대된다는 내용의 허위공시와 보도자료를 내는 식이었다. 허위공시와 동시에 작전세력을 동원해 인위적으로 시세를 조종해 투자자를 유인한 경우도 있었다.

금감원은 이같은 무자본 M&A가 갈수록 지능화하고 확대되고 있다고 판단하고 있다. 무자본 M&A 전담조직 설치까지 구상하고 있다.


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