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제 목  자본금 100원인 회사로 1,673억의 회사를 M&A하는 기법
작성자  관리자 등록일  2019-01-11 조회수  309

자본금 100원인 회사로 1,673억의 회사를 M&A하는 기

 

자본금 100원인 페이퍼컴퍼니를 활용하여 대기업이 발행한 주식 1,673억원 가량을 투입하여 M&A를 할 수 있을까? 이것은 부족한 돈을 외부에서 차입했기 때문에 가능할 것이다.

이러한 돈을 대출해주는 금융기관이 있을까? 인수대상기업의 가치만 충분하다면 가능한 일이다. 만약 이와 같은 일이 가능하다면 상속, 증여, 파생금융, 세금회피 등 상당히 다양한 방법으로 활용할 수 있을 것이다.

또 하나 이러한 차입 및 금융기관의 대출이 합법적으로 금융당국의 제재를 피할 수 있을까? 실제로 한국투자증권의 발행어음 자금에서 빌렸다. 금융감독원은 이 대출이 합법인지, 불법인지 고심하고 있다. 외부 전문가들이 참여한 제재심의위원회에서도 아직 결론을 내지 못하고 있다.

금융감독원 전자공시 시스템에 따르면 SK LG가 보유한 LG실트론의 지분 51% 6,200억원에 매입하여 회사 이름은 SK실트론으로 바꿨다. SK실트론이 공개한 분기보고서를 보면키스아이비 제16라는 페이퍼컴퍼니가 SK에 이어 2대 주주로 등장했다. 이 회사가 보유한 SK실트론의 지분율은 19.4%에 달했다.

키스아이비 제16차라는 회사는 자본금이 100원에 불과하다. 2017 6월 법인등기를 하면서 주소는 서울 여의도 한투증권 본사 5층으로 법원에 신고했다. 이런 회사가 어떻게 1600억원대의 거액을 빌려 대기업 주식을 샀을까? 한투증권은 이 회사의 무엇을 믿고 거액을 빌려줬을까? 그 비결은토탈리턴스와프(TRS)’라는 계약 관계에 있다. 계약에 대한 책임은 최태원 SK 회장이 지기로 했다.

TRS 계약에 따라 최 회장은 언젠가 SK실트론의 주식을 팔거나 증시에 상장시켜 이익이 생기면 그 이익을 모두 가져간다. 반대로 손실이 생기면 최 회장이 모두 메워줘야 한다. 한투증권으로선 최 회장을 믿고 페이퍼컴퍼니에 대출해준 셈이다. 일반적으로 TRS계약 자체는 불법이 아니다. 그런데 금융 당국이 한투증권에 발행어음 업무를 허가해 줄 때는 분명한 조건이 있었다. 자본시장법에 따라 법인 대출만 허용하고 개인 대출은 금지한 것이다. 한투증권이 페이퍼컴퍼니에 돈을 빌려준 것은 형식적으로 법인 대출이다. 그런데 TRS를 고려하면 실질적으로는 개인 대출로 봐야 한다는 견해도 있다. 만약에 개인대출로 판명이 되면 한투증권은 자본시장법을 위반한 것이 된다. 최종적인 결론은 금융위원회에 달려있다.

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