M&A

서류가방
당사는 국내 최초로 1993년부터 시작한 업무경력 및 구축된 M&A Database를 바탕으로 기업 인수자와 매도자에게
필요한 대상기업의 정보를 확보하고 있습니다. 또한 전세계 25개국 50여개의 “Global M&A Network”를 통해 국내는 물론, 해외기업의 M&A까지 최선의 M&A서비스를 제공하고 있습니다.
  • 주요업무
  • 대상기업에 대한 매수자 또는 투자자 물색
  • 기업인수에 필요한 대상기업의 물색
  • M&A관련 협상 및 최적의 인수가격 도출
  • M&A과정에서 사용하는 각종의 계약서 작성
  • M&A 관련 법규의 검토 및 활용전략의 수립
  • 인수대상기업에 대한 정밀실사 및 위험도 측정
  • M&A진행시 발생하는 주요쟁점에 대한 협상
  • M&A에 따른 위험요소의 발굴 및 제거
  • M&A후 통합 및 사후관리업무
  • 인수기업의 M&A에 필요한 전문경영자의 영입자문

※ M&A중개업무 상담은 전화 또는 이메일로 주시기 바랍니다.     TEL : 02-2052-2100 / E-mail : merger@merger.co.kr


free_board_view
제 목  해외기업을 M&A할 경우에 필요한 주요사항
작성자  관리자 등록일  2014-03-18 조회수  814

해외기업을 M&A할 경우에 필요한 주요사항

이제 한국기업들도 해외기업을 인수하여 다국적기업으로 성장하는 단계에 접어들고 있다. 하지만 해외기업을 인수하거나 투자할 경우 몇 가지 주요한 사항을 점검해야 한다.

첫째로, 해외기업을 인수할 때 가장 신경이 쓰이는 것이 M&A대상에 대한 거래가격을 결정하는 것이다. M&A에 성공한 많은 기업들이 승자의 저주에 빠져 인수한 기업까지 어려움에 처하는 경우가 발생하는 것은 인수가격의 절충에 실패했기 때문이다. 인수가격은 대개 계약 체결일 또는 전년도의 재무제표결산일을 기준으로 자산가치나 운전자금의 차액을 정산하는 방식으로 가격 조정을 하는 경우가 대부분이다. 반면 매도인과 매수인 사이에 대상회사의 잠재력이나 성과에 대해 큰 이견이 있어 가격 합의에 이르는 것이 쉽지 않을 경우에는 일정 기간 동안의 매출, 순이익, EBITDA 등을 바탕으로 잔여 가격을 지급하는 방식을 취하는 경우도 있다. 하지만 이러한 방식은 운영주체, 해당 성과를 측정하는 방식이나 공정성, 성과 조작 가능성을 둘러싸고 분쟁 가능성이 높고 장기간에 걸쳐 진행된다는 단점이 있어 기업M&A의 성사를 어렵게 만들기도 한다.

둘째로, 해외의 인수대상기업에 대한 실사(Due Diligence)에 집중해야 한다. 주요사항에 대한 실사는 대상회사(Target Company)의 상태를 파악하는 조사작업으로 인수하려는 회사와 그 인수자문사들이 수행한다. 실사는 인수협상과정을 통해 가급적 빨리 시작할수록 좋다. 실사를 통해 대상회사가 가지고 있는 리스크를 확인하여 인수가격에 반영하거나 진술 및 보장(Representations and Warranties)을 통해 손해배상을 받는 기초자료를 만들어야 한다. 또한, 실사과정에서 파악한 정보는 M&A를 성사시킨 후에 통합과정(PMI: Post Merger Integration)에서도 유용하게 활용할 수 있는 중요한 자료가 될 수 있기 때문에 실사의 중요성은 여러 번 강조해도 지나침이 없다.

셋째로, 기업의 M&A는 주식인수 또는 자산 및 영업 양수도 방식이 주로 사용된다. 주식을 인수하는 거래방식은 비교적 간단하게 진행할 수 있지만 대상회사의 우발채무를 보유한 상태로 대상회사의 지분을 인수하게 되므로 실사와 진술 및 보장 등을 통한 손해배상이 중요한 의미를 지닌다. 이에 비해 자산 및 영업 양수도 방식은 이전하게 될 자산과 부채 등을 선택할 수 있다는 장점이 있는 반면, 해당 국가에 회사를 설립하여 개별 자산, 부채, 인력 등을 이전하는 방식으로 진행하게 되므로 등기, 정부 인허가 등 절차상 복잡하고 많은 시간과 비용이 소요되는 단점이 있다. 또한 자산 및 영업 양수도 방식을 선택할 경우라 하더라도 법적으로 이전이 강제되는 부채나 의무가 있으므로(successor liability라고 함) 유의할 필요가 있다.

넷째로, 해외기업을 인수할 때 해당국가의 특혜나 조세정책 그리고 협조 받을 수 있는 인적 네트워크를 점검하는 것이 중요하다. M&A 또는 투자는 위험이 높고 투자이익도 크기 때문에 정책적 또는 국민감정과 마찰을 일으키는 경우가 많다.  때문에 아무런 연고도 없고 외국인 투자에 대해 우호적이지 않으면 낭패를 보는 경우가 많다.

마지막으로, M&A거래는 계약서로 완성이 된다. 주식양수도 계약서(SPA: Shareholder Purchase Agreement) M&A과정에서 가장 기본이 되는 계약서이다. 특히, 진술 및 보장(representations and warranties), 확약(covenants), 선행조건(conditions precedent), 면책(indemnification), 계약해지 또는 종결(termination) 등은 주식양수도 계약에서 필수 조항들이므로, M&A전문 자문회사들뿐만 아니라 사내에서 M&A를 수행하는 부서의 임직원들은 물론 총괄책임자까지 주식양수도 계약의 계약의 구성과 내용, 조항의 의미, 협상 포인트 등을 미리 익혀둔다면, 해외기업에 대한 M&A 업무 수행시 수월해지고 나아가 회사의 이익을 지키는데 큰 도움이 될 것이다.

때문에 M&A기업을 M&A할 경우에는 경험과 기초지식이 풍부한 M&A전문가가 필요한 것이며, 기업내부에서도 M&A에 대한 기초지식을 교육한 후에 업무를 수행해야 할 것이다.

국내 및 해외기업 M&A에 대해 궁금한 점이나 보다 더 전문적인 자문이 필요한 경우에는 ㈜프론티어 M&A(Tel : 02-2052-2100) 또는 E-mail : merger@merger.co.kr로 연락하시기 바랍니다.

 

이전글/다음글
첨부파일
이전글
다음글 M&A중개기관을 이용할 경우 수수료는 어떻게 책정되나?

주요업무

M&A중개업무

지배구조 및 경영권관련업무

기업회생 및 구조조정업무

투자자금조달업무

경영전략컨설팅업무

고객센터

(주)프론티어 M&A상담은 대표번호
또는 E-mail로 문의하여 주시기 바랍니다.

02-2052-2100

frontiermna1@gmail.com