M&A

그래프
당사는 M&A 및 이에 관련된 투자금융업무를 전문적으로 수행하는 회사로서, M&A에 따른 시너지 극대화를 위해
M&A를 실행하기 위해 필요한 사전적 조직관리 및 자금조달을 비롯하여, 회사의 성장단계별로 필요한 경영전략을
종합적으로 관리하는 서비스를 제공합니다. 특히, 20여년 동안 축적된 경험과 Know-How를 바탕으로 기업지배구조
의 개선, 신성장동력의 확보, 사업구조조정 및 매각, 최대주주 지분 매각, 사전적 기업승계구조의 확보, 주식의 안정적 관리, SPAC 및 우회상장, 정관변경, 효율적인 주주총회의 진행 등과 종합적인 통합경영컨설팅 분야에 탁월한 능력을 보유하고 있습니다.

※ 경영전략컨설팅 상담은 전화 또는 이메일로 주시기 바랍니다.     TEL : 02-2052-2100 / E-mail : merger@merger.co.kr


free_board_view
제 목  회계감사기능의 실효성을 확보할 수 있는 법적인 개선방안
작성자  관리자 등록일  2020-04-10 조회수  310

회계감사기능의 실효성을 확보할 수 있는 법적인 개선방안

 

회계감사는 기업의 경제활동으로 산출된 경제적 계량정보를 조사 평가하여 그 정보가 미리 설정한 일정기준과의 일치 정도를 확인하기 위해 객관적으로 증거를 수집, 평가하며 그 결과를 이해관계자인 이용자에게 전달하는 체계적 과정을 말한다. 회계감사는 상법에 따라 감사라는 회사 내부의 기관이 주체가 되어 이루어지는 내부감사(internal auditor)가 있고, 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부의 전문가인 회계법인 등이 주체가 되는 외부감사(external auditor)가 있다. 회계감사는 정보작성자와 이용자 간에 이해가 상충되므로 정보위험을 줄이기 위하여 양자로부터 독립적이고 전문적인 제3자가 그 진위를 검증함으로써 궁극적으로 정보의 불균형 상태를 해소하는 기능을 갖는다. 따라서 회계정보의 신뢰성을 판단하기 위하여 회계정보 상 중요한 부정행위나 오류를 발견하고 이에 대하여 평가의견을 표시하는 일은 회계감사의 중요한 역할이 라고 할 수 있다.

그럼에도 불구하고, 국내외적으로 기업의 분식회계 또는 부실회계감사가 끊이지 않고 있으며, 그로 인한 시장 충격 효과가 국내에만 미치는 것이 아니라 전세계에 미치는 사례도 적지 않다. 미국의 2001 Enron, 2002 World Com의 회계부정사건은 그 대표적인 사례라 할 수 있다. 이 사건들은 회사의 회계관리시스템을 획기적으로 개혁한 Sarbanes-Oxley Act(2002를 제정하는 계기가 되었다. 또한, 이 법의 제정은 전세계적으로 기업의 회계관리 및 회계감사 시스템의 변화에도 큰 영향을 미치고 있다.

우리나라도 외감법을 개정하여 기업내부회계관리를 강화한 바 있고, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률상 준법감시제도, 상법상 준법통제제도 등 기업의 내부통제제도를 도입하여 기업경영에 있어서 투명한 회계관리와 준법경영을 확보하고자 하고 있다. 강화된 내부통제제도 하에서는 종래와 같은 결과중심의 적발형 감사방식 보다는 과정형 점검 결과를 경영개선과 연계시키는 감사방식으로 그 패턴이 바뀌고 있는 점이 종래와는 다른 큰 변화라고 할 수 있다. 그런데, 법제도상으로 회계감사제도 등 내부통제제도가 강화되고 있기는 하지만 아직도 적지 않은 과제가 남아 있다. 상법은 감사위원회라는 이사회내 위원회 제도를 도입하여 이를 감사로 대체하고 있지만, 이는 회계 감독 및 감사의 전문성과 실효성을 확보하는 데에 미흡하다는 평가를 받고 있다. 아울러, 근본적으로는 이러한 태도가 권한의 분배를 통한 기관 상호간 견제와 균형을 유지하여 회사와 주주 이익을 보호하고자 하는 상법 정신에 부합하는 것인지도 의문이다. 또한, 2011년 개정 상법은 회계관행과의 일치라는 관점에서 회계제도를 개정하는데 그친 나머지, 현행 상법이 진정한 내부통제제도의 구축에 관한 근본규범으로서의 역할을 발휘할 수 있을지 장담하기 어렵다. 뿐만 아니라, 실무적으로도 회계감사제도는 그 중요성에 대한 경영진의 이해 부족과 운영조직의 미비, 예산지원의 부족 등으로 인하여 회계감사의 본래기능이 발휘되지 않는다는 비난이 적지 않다. 또한 최근 들어 경제민주화 차원에서 법무부가 집행임원과 이사회의 권한을 분리하여 상호 견제감독을 강화하고, 감사위원회의 선해임방법의 개선 등 회사의 권력구조개편을 시도하고 있는데, 이것만으로 회계감사기능의 실효성이 효과적으로 담보될 수 있다고 볼 수는 없다.

일본의 신회사법상 감사제도와 관련하여 감사, 감사회, 감사위원회, 회계참여, 회계감사인 등에 대한 권한분배 질서는 다음과 같다.

감사는 이사(회계참여 포함)의 직무집행을 감사하며 업무감사와 회계감사의 권한을 가진다. 다만, 감사회 및 회계감사인을 설치하지 않은 비공개회사로서 중소회사의 경우에는 감사의 권한을 회계감사로 한정할 수 있다.

② (감사)위원회설치회사를 제외한 대회사 중 공개회사에서는 감사회를 반드시 설치하여야 하며, 감사회(3인 이상의 감사로서 구성하여야 하며 사외감사를 과반수로 하여야 한다)는 감사보고서의 작성, 상근감사의 선·해임, 감사의 방침, 회사의 업무·재산상황에 대한 조사방법, 기타 감사의 직무집행에 관한 사항을 결정할 권한이 있다. 그리고, 감사회는 회계감사인의 선임에 대한 동의권이 있다.

감사위원회는 지명위원회 및 보수위원회와 한 세트가 되는 것으로 이 위원회들을 설치한 회사를 위원회설치회사라 한다. 감사위원회42)는 집행임원, 이사 및 회계참여의 직무집행을 감사하여 감사보고서를 작성하여 주주총회에 제출할 회계감사인의 선·해임에 관한 의안의 내용에 대한 동의권을 가지며, 감사위원회의 결정은 이사회에서 재결의하지 못한다. 감사위원회는 결산감사 등 회계감사의 권한을 갖지만, 본래의 임무는 업무집행에 대한 업무감사로서 적법성 감사이며 타당성 감사도 허용된다.

회계참여는 이사 또는 이사회설치회사의 집행임원과 공동으로 회계서류 등을 작성 하여야 하며, 이를 위한 권한으로 회계장부 등의 열람·등사권, 이사·지배인 등에 대한 회계보고요구권, 자회사에 대한 회계보고요구권, 회사 및 자회사의 업무 및 재산상태의 조사권 등이 부여되어 있다. 또한, 회계참여는 회사와는 별도로 해당 회계서류 등을 보존하고, 주주와 회사채권자에게 공시할 의무가 있고, 회계참여보고서를 작성하여 주주총회에서 설명 또는 의견을 진술할 수 있고, 이사의 부정행위에 관한 보고의무도 부담한다.

회계감사인은 외부의 회계전문가로서 감사나 임원이 아니며 외부감사인에 불과하고, 감사회의 구성원인 사외감사와도 다르다.

외국법제를 업무감독권과 회계감사권의 분배질서측면에서 상호 비교 검토하면 다음과 같다. 업무감독권의 분배질서측면에서 볼 때에 미국법과 영국법상 이사회, 프랑스의 구형 이사회는 이사가 감독과 업무집행을 겸할 수 있으므로 자기감독의 문제가 있는 반면, 독일법상 감독이사회와 프랑스법상 신형 이사회는 업무집행과 업무감독을 철저히 분리하는 체제이므로 자기감독의 문제가 없다. 후자는 엄격한 권한분배질서를 통하여 전자보다 업무집행기관과 업무감독기관간의 견제와 균형을 기하고자 하는 기본정신에 철저한 것으로 평가할 수 있다. 일본법상 감사위원회 설치회사도 집행임원과 이사회를 두어야 하므로 업무집행기관과 감독기관간 권한분배구조면에서 후자의 입법례와 거의 유사하다. 그러나, 일본법상 감사위원회 비설치회사는 업무집행 및 감독기관으로서 이사 또는 이사회, 감사기관으로서 감사를 두어야 하는 점에서 업무집행권, 업무감독권, 업무감사권이 각 기관 사이에 철저하게 분배되어 있는 점이 특징이다.

회계감사권의 분배질서측면에서 볼 때에 영국법은 감사를 두도록 하여 업무집행기관, 감독기관 및 (회계)감사기관 간 엄격한 권한분배질서를 구축하고 있고, 미국법은 외부감사인에 의존하여 회계감사를 수행할 수 있도록 함으로써 회계감독기관의 회계감사기능을 대체하고 있다. 미국의 입법례에서는 독립적인 감사기관으로서 내부감사를 두고 있지 않고 이사회 또는 감사위원회에 회계감독 및 회계감사권을 집중시키고 있다고 할 수 있다. 독일법은 결산감사인, 프랑스법은 외부회계감사인을 감사위원회의 설치 여부와 관계없이 모든 주식회사에서 그 선임을 의무화하여 미국법과 같은 감사위원회와 외부감사인에 의한 회계감독, 회계감사체제보다 보다 엄격한 회계관리를 추구하고 있다. 일본법은 감사기관으로서 감사, 감사회, 감사위원회 중 어느 하나를 선택한 경우이더라도 반드시 외부감사인에 의한 회계감사를 받도록 하여 독일법과 프랑스법의 취지에 유사하고, 더욱이 회계참여의 선임도 허용하는 것으로 보아 회계감사의 중요성을 특히 중시하고 있는 입법례라고 평가할 수 있다.

상장회사의 경우에 영미법에서는 감사위원회의 설치를 의무화하고, 그 위원을 사외이사로 구성함으로써 자기감독의 문제를 해소하려 하고 있고, 독일법의 경우에는 감사위원회의 위원은 감독이사회의 일원으로서 경영이사와 분리시키는 방식으로 자기감독의 문제를 해소하려 하고 있다. 그러나, 어느 법제이든 사외이사 또는 감독위원의 전문성, 독립성 문제가 있어서 외부감사인이 참여하게 되는데, 모두 결과중심의 회계감독으로서 그 실효성이 충분히 담보되어 있다고 볼 수 있을 지는 의문이다.


이전글/다음글
첨부파일
이전글 기업지배구조의 투명성 확보를 위한 집행임원제도의 역할
다음글 윤리경영의 중요성과 사회적 실체로서 권리와 의무

주요업무

M&A중개업무

지배구조 및 경영권관련업무

기업회생 및 구조조정업무

투자자금조달업무

경영전략컨설팅업무

고객센터

(주)프론티어 M&A상담은 대표번호
또는 E-mail로 문의하여 주시기 바랍니다.

02-2052-2100

frontiermna1@gmail.com