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제 목  외국의 기업회생절차에서 채권자의 지위와 역할에 대한 분석
작성자  관리자 등록일  2020-05-14 조회수  284

외국의 기업회생절차에서 채권자의 지위와 역할에 대한 분석

 

미국의 경우 1978년에 Bankruptcy Reform Act로 제정되어 미국 연방법전 제11편에 명문화된 연방파산법(United States Code(U.S.C) Title 11 Bankruptcy) 11장의 회사재건절차(Reorganization)에 따라 기업회생절차가 진행되는데), 위 연방도산법에 따른 도산절차가 개시되면 원칙적으로 무담보채권자 위원회가 구성된다(1102 ⒜⑴). 미국에서 담보채권자는절대우선의 원칙(absolute priority)’에 따라 담보에 의해 충분한 보호를 받기 때문에 위원회를 구성할 필요성이 적다. 다만 채권자위원회 외에도 추가적으로 다른 채권자위원회나 지분증권소유자위원회 등이 구성될 수도 있다(1102 ⒜⑴).

채권자위원회의 위원은 연방관리인(U.S. Turstee)이 선임하는데, 통상은 7대 채권자를 위원으로 임명한다(1102 ⒝). 주목할 점은 갱생절차 개시 전에 채권자위원회가 구성되어 있고 그 위원들이 공정하게 선임되었으며 위원회가 대표하는 각종 채권자를 대표하고 있다고 인정되는 경우에는 절차개시 전 채권자위원회가 개시 후에도 계속하여 연방도산법에 근거한 채권자위원회로서의 지위를 갖게 된다(1102 ⒝⑴)23).

미국 연방도산법에서는 통상 갱생절차가 개시되더라도 도산관재인의 선임 없이 채무자가 점유를 계속하는 채무자(debtor in possession; DIP)로서 사업경영을 계속하면서 재산관리 및 처분권을 갖는데, 이에 상응하여 채권자위원회 역시 절차의 진행에 중대한 이해를 가지면서 감시 및 견제 역할 뿐만 아니라 절차의 운영에 직접 참여한다. 미국 연방도산법상 인정되는 채권자위원회의 주요 업무 및 권한은절차의 진행과 사업경영 등에 관하여 도산관재인 또는 DIP와 협의하고 상담에 응하는 것(1103 ⒞⑴), ② 필요한 조사의 시행(1103 ⑵), ③ 조사결과 필요에 따라 사업정지, 도산관재인·조사위원의 선임 청구, 파산절차로의 이행 또는 갱생절차의 기각을 청구하는 것(1103 ⒞⑵⑷, 1104, 1108, 1112), ④ 각종 소송절차에 참가하는 등 채권자의 이익을 위하여 필요한 행위를 하는 것(1103 ⒞⑸ 및 제1109⒝), ⑤ 계획안의 작성에 관하여 도산관재인 또는 DIP와 교섭하거나 제출된 계획안의 수락 또는 거절의 투표를 권유하는 것(1103 ⒞⑶), 또는 채권자위원회가 스스로 계획안을 제출하는 것(1103 ⒞⑸), ⑥ 갱생절차의 이해관계인으로서 심문절차에 출석하거나 이의신청 등을 통하여 문제를 제기하고 진술하는 것이다(1109 ⒝).

이 중 계획안의 작성의 경우 계속 점유 채무자(DIP)는 채권자와의 협상을 통하여 절차개시신청 전에 발생한 채무에 대해 조정을 거쳐 계획안을 작성하는데, 해당계획안은 공시가 되어야 하고 채권자와 권리자를 조별로 구분하여 각조의 승인 동의를 얻은 후 법원의 인가를 거쳐 확정된다. 채권자 또한 계획안의 제출이 가능한데, 이는 i) 도산관재인이 선임되었거나 ii) 채무자가 구제명령일로부터 120일 이내에 계획안을 제출하지 않았거나 iii) 채무자가 120일 이내에 계획안을 제출하였으나 채권자 등 권리가 감손된 모든 조가 동의하지 않은 경우가 그러하다(1121). 다만, 채권자 등의 반대에도 불구하고 법원은 계획안의 강제인가 방식을 택할 수 있다.

미국 기업회생절차에서의 채권자위원회는 상기 권한 등을 부여받아 기업회생절차진행에 있어서 효과적인 감시와 협상을 통해 중요한 역할을 할 것으로 기대되었고, 실제로도 기존 경영자의 업무수행을 감독하는데 중요한 역할을 하고 있는 것으로 평가받고 있다. 채권자 위원회의 이러한 적극적인 역할은 외부 전문직의 고용 및 이들에게 지급하여야 할 보수와 비용의 보전을 통해서도 실질적으로 보장된다(1103 ⒜, 503⒝⑵). 다만, 이는 다시 미국 도산절차의 비용을 상향시키는 요소로 작용할 것이다.

독일은 기본적으로 대륙법계의 전통에 따라 도산절차에서 채권자들에게 가능한 한 최대의 만족을 주는데 그 목적을 두고 있었다. 그러다가 1994년 도산법(Insolvenzordnung von 5. Oktober 1994; InsO, 이하독일의 1994년 도산법이라고 함)에서 대륙법계의 이러한 전통을 깨고 갱생절차를 도입하여 기업의 존속을 도모하고 채무자의 면책을 인정하였다. 이로써 독일 도산법의 목적은 채권자에게 가능한 한 최대의 만족을 주면서 해당 기업의 유지 및 면책이라는 목적을 함께 추구하게 된 것이다.

독일의 1994년 도산법은 단일한 도산절차에서 시작하여 갱생이나 회사정리절차 내지 청산절차로 분리되는 점이 가장 특징적이며, 도산절차는 법원에 의해 별도로 선임된 도산관리인의 주도 하에 진행된다. 동 도산관리인은 원칙적으로 이해관계 없는 제3자가 선임되고 예외적으로 자기관리(Eigenverwaltung)가 인정되지만 이 역시 채권자위원회의 신청에 따라 제3자 관리인으로 변경될 수 있다. 이와 함께 독일의 1994년 도산법 상 채권자의 채권자집회 및 채권자위원회를 통해 채권자들의 권한과 역할이 강화되어 있다.

독일의 1994년 도산법상 채권자위원회는 원칙적으로 제1회 채권자집회에서 결정되는데(68조 제1), 도산법원이 제1회 채권자집회 전이라도 위원회의 구성이 필요하다고 인정하는 경우에는 채권자위원회를 미리 구성할 수 있다(67조 제1). 위원회는 별제권자, 채권액이 가장 많은 도산채권자, 소액채권자 및 근로자대표로 구성되며 채권자가 아닌 자도 위원으로 선임이 가능하다(67조 제2항 및 제3). 또한 도산법원에 의해 채권자위원회가 이미 구성되어 있는 경우에도 제1회 채권자 집회가 그 위원회의 존치여부 또는 구성원의 변경을 결정할 수 있으며(68조 제1항 후단 및 제2), 도산법원은 직권으로 또는 위원회의 다른 위원의 신청이나 채권자집회의 신청에 의하여 위원회의 위원을 해임할 수도 있다.

채권자위원회의 위원은 도산관재인의 직무수행을 지원, 감독하면서 절차에 직접 참여한다. 위원회의 위원은 업무의 진행상황을 보고받고 장부와 업무서류를 열람하며 금전거래와 잔고를 조사한다(69)35). 채권자위원회의 결의는 위원의 과반수 출석과 출석위원 과반수의 동의에 의한다(72). 채권자위원회의 주요 업무 및 권한은채권자집회의 위임에 의하여 도산관재인이 도산계획을 작성하는 경우 협의에 응하는 것(218), ② 도산관재인이 채무자의 도산계획 제출에 대한 거부신청을 하는 경우 절차적 요건으로 이에 동의 또는 부동의하는 것(231), ③ 도산관재인이 도산재단의 환가 및 배당의 속행을 신청하는 경우 절차적 요건으로 이에 동의 또는 부동의하는 것(233), ④ 도산법원의 도산계획 인가결정 전에 심문에 응하는 것(248), ⑤ 도산법원으로부터 도산절차의 종결결정에 대한 통지를 받는 것(258), ⑥ 도산관재인으로부터 도산계획의 이행상황 기타의 전망에 대하여 수시로 보고를 받고 필요한 경우 언제든지 개별정보 및 중간보고를 요구하는 것(261), ⑦ 도산관재인으로부터 채권이 이행되지 아니하거나 이행될 수 없음을 확인한 경우 그 사실을 통지받는 것(262), ⑧ 자기관리의 감독인으로부터 그 속행이 채권자에게 해가 된다고 예상되는 경우 지체없이 보고받는 것(274), ⑨ 자기관리의 채무자가 도산절차에 있어서 특히 중요한 법적 행위를 하는 경우 이에 동의 또는 부동의하는 것(276)이다.

이 중 특히 도산계획은 채무자와 도산관재인이 작성하여 법원에 제출하는데, 이때 채권자위원회 등과 협의하여야 한다. 위와 같이 작성, 제출된 도산계획은 채권자의 표결을 거쳐 법원의 승인을 통해 확정되는데, 투표에 참가한 채권자의 과반수가 찬성하고 찬성채권자의 채권총액이 투표에 참가한 채권자의 청구권 총액의 1/2을 초과하여야 승인이 가능하다. 이들 채권자위원회의 위원에 대해서도 수행업무의 내용 및 소요시간 등을 고려하여 보수와 비용이 지급되는데 구체적인 금액은 도산법원이 결정하고 이는 절차비용으로 취급된다(5조 제2, 64조 및 제73).

일본은 미국, 독일과 달리 단일법제가 아닌 복수의 도산법 체계를 가지고 있는데, 파산법, 회사갱생법, 민사재생법, 상법상의 회사정리절차 및 특별청산 등 다섯 가지이다. 이중 파산법과 특별청산은 채무자의 자산을 환가하여 채권자에게 평등하게 분배하는 것으로 목적으로 하는 청산형 도산절차이고, 민사재생법, 회사갱생법 및 회사정리절차는 채무자의 장래 수입 등을 변제자산으로 하여 채권자에게 채무를 변제하도록 하는 갱생형 도산절차이다. 또한 도산절차의 대상을 기준으로 보면 파산법과 민사재생법은 법인과 구분 없이 적용되는 절차임에 반하여 회사갱생법, 회사정리절차 및 특별청산규정은 주식회사만을 대상으로 한다.

일본의 경우 민사재생절차에서는 원칙적으로 채무자가 경영권을 유지하면서 절차를 진행하도록 하고 예외적으로 절차의 진행을 견제, 감시하는 감독위원이나 기존의 경영자를 대신하는 관리인을 선임하도록 하고 있다. 이와 함께 채권자의 의사가 절차진행에 반영될 수 있도록 하기 위하여 채권자위원회 제도를 두고 있다. 반면 회사갱생절차에서는 원칙적으로 해당 기업의 임원은 교체되고 경영권을 상실하며 제3자 관리인이 해당 기업에 대한 전면적인 운영통제권을 맡게 된다(회사갱생법 제72. 회사갱생절차에서도 민사재생법과 마찬가지로 채권자의 의사가 절차진행에 반영될 수 있도록 갱생채권자위원회, 갱생담보권자위원회 및 주주위원회 제도가 마련되어 있다(일본 회사갱생법 제117조 내지 제121).

일본의 민사재생절차 및 회사갱생절차에서 구성되는 채권자위원회의 주요업무와 권한은법원의 요구에 의한 의견진술(118조 제2), ② 법원, 재생채무자 또는 감독위원 등에 대한 의견제출(118조 제3), ③ 채권자집회의 소집신청(114), ④ 법원의 영업등 양도허가에 대한 의견진술(42조 제2항 단서)이다. 특히 채권자에게 계획안을 제출할 수 있는 권한이 부여되고 일정한 조건 하에서 채권자는 민사재생법상 신청서를 제출할 수도 있다. 또한 채권자위원회는 재생계획에서 정하는 변제기간 내에 그 이행을 확보하기 위한 감독 기타 관여가 가능한데, 이로 인하여 지출하는 비용의 전부 또는 일부를 재생채무자로 하여금 부담하도록 재생계획에서 이를 반영할 수 있도록 하고 있다(154조 제2).

일본의 경우 특이할만한 사항은 우리나라와 마찬가지로 채권금융기관과 채무자간의 자율적인 합의에 따라 이루어지는 사적 구조조정이 있는데, 이는 일본 중앙은행의 가이드라인인사적정리에 관한 가이드라인에 의한다. 다만 우리나라와 달리 일본에서 위 가이드라인에 따른 사적 구조조정을 진행하더라도 권리관계가 변동되는 실제적인 사항에 대해서는 채권자 전원의 합의가 필요하다.

영국의 도산법은 채권자의 권리보호를 중시하는 점을 특징으로 하며, 1986년 전면적 도산법 개정으로 단일의 도산법(Insolvency Act 1986)이 제정되었는데 위 개정을 통해 징벌적인 색채를 많이 제거하고 갱생절차를 도입하기에 이르지만 기본적으로 채권자 권리위주의 도산법의 골격을 가지고 있다.

1986년 도산법의 주요 내용은도산실무가(Insolvency Practitioner, “IP”)의 자격을 일정 이상의 자격자로 한정하여 일정한 자격요건을 가진 자만이 도산절차를 수행할 수 있게 함으로써 도산절차의 남용 폐단을 방지하였고, ② 관리명령절차와 임의적 회사채무조정절차(company voluntary arrangements)에서 갱생 제도를, 담보권자의 담보 행사와 관련된 재산보전관리제도(receivership)를 도입하였다. ③ 도산법의 징벌적 성격을 완화하여 개인에 대해서도 새롭게 임의적 개인채무조정절차를 도입하였고, 1976년 도입된 5년의 자동면책기간을 2년 또는 3년으로 단축하였으며, ④ 방만한 경영으로 회사를 도산상태에 빠뜨린 이사의 책임 강화를 위해 이사자격상실법(Company Directors Disqualification Act, 1986)을 제정하여 부적절한 이사의 자격을 박탈할 수 있도록 하였다.

이 중 임의적 회사채무조정절차는 회사가 채권자와의 협상을 통하여 채무와 자본구조 및 업무 등을 조정하여 갱생을 도모하는 절차이다. 회사의 청산절차개시를 전후로 회사의 신청에 따라 개시되는데 동 절차에서 회사는 채무조정안을 작성하여 도산실무가에게 제출, 도산실무가는 이를 채권자집회에서 검토할 가치가 있는지 여부를 판단하여 채권자집회를 소집하고, 채권자집회에서 해당 조정안에 대하여 승인하면 모든 채권자에게 구속력을 발휘하게 된다. 위 회사채무조정절차에서는 이사가 경영권을 상실하지 않지만, 담보권자나 해당 절차의 통지를 받지 않은 채권자는 이에 구속되지 않고 절차 개시 직후에도 채권자의 권리행사를 중단시키는 효력이 인정되지 않는다는 한계가 있다.

또한 담보권자의 담보 행사와 관련된 재산보전관리제도는 채권자를 위한 형평법상 구제수단으로 16세기부터 이용되었으며 이해관계인의 권리가 확정될 때까지 일시적으로 재산을 보전하기 위하여 법원이 재산보전관리인을 선임하는 제도였는데, 기본적으로 도산절차라기보다는 담보권실행절차에 가까웠다. 1986년 도산법 개정으로 위 제도가 도산법에 편입되기에 이르는데, 통상 채권자에 의해 선임된 재산보전관리인이 해당 재산을 환가하여 매각하지만 당사자 간 약정에 따라서는 영업의 계속 수행 권한까지 부여받아 회사의 갱생계획을 수립할 수도 있다. 다만 위 절차에서 회사의 청산보다 회사의 계속이 전체 채권자에게 이익이 되더라도 재산보전관리인에게 회사를 계속하여야 할 의무가 부과되지는 않는다.

재산보전관리제도의 위와 같은 한계를 감안하여 부동담보권자가 있더라도 이와 함께 선택 가능한 별도의 절차로 관리명령절차(administration order)가 도입되기에 이른다. 관리명령절차는 회사의 갱생을 위하여 채권자의 권리실행을 중지시키고 법원이 선임한 관리인(Administrator)이 회사의 사업과 재산의 관리를 담당하여 회사의 갱생을 도모하거나 갱생이 불가능한 경우에는 회사 재산을 유리하게 환가하기 위해 준비하는 절차이다. 위 관리명령절차에서는 임의적 회사채무조정절차와 달리 채권자의 채권 행사가 자동적으로 중지되는데, 이 때문에 청산이나 임의채무조정절차를 이용하기 위한 중간단계로서 인정되기도 한다.

위 관리명령절차는 회사 및 경영주뿐만 아니라 채권자들도 신청 가능한데, 법원의 결정이 필요 없는 관리명령절차의 경우 기업의 신청에 의한 관리명령절차 개시를 위해서도 채권자집회에서 과반수 이상의 결의를 얻어야 한다. 또한 채권자 신청이 아닌 관리명령 개시신청의 경우 해당 개시신청자는 이를 모든 채권자에게 바로 통지되어야 한다. 관리인의 지위 또한 법원의 감독을 받는 사법관(Officer of the court)으로 분류되어 이들의 업무에 정당성이 부여되고, 관리인에게는 모든 이해관계인에 대해 중립을 지켜야 할 의무가 부여된다.

영국의 도산절차에서는 경우에 따라 채권자협의회가 구성될 수는 있으나, 채권자협의회가 의무적으로 구성되어야 하는 것은 아니다. 그러나 영국의 도산절차 중 회생형 절차의 경우 IP의 주도 하에 법원 밖에서 이루어지고 그 절차에서 채권자들의 동의를 받아야 하기 때문에 채권자집회는 필수적이다. 이외에도 영국에서는 위와 같은 공식적인 도산절차 외에도 회사와 채권자 간의 협상을 통하여 재정적 어려움에 처한 회사를 정상화하는 절차가 인정되어 왔는데, 주로 대규모의 회사가 영국은행의 비공식적인 중재 하에 기업회생작업을 수행하는 것으로 통상 이를 London Approach라고 한다. 런던방식은 금융부실 우려가 있는 기업의 회생 및 채권금융기관의 손실 최소화를 위해 채권금융기관 간 지켜야 할 기본적인 가이드라인으로 법제화되어 있지 않은데, 이는 우리나라에서 기업구조조정촉진법이 법제화된 점과 차이가 있다. 또한 회사법 제425조에 따라 회사가 채권자 또는 사원과의 협상을 통하여 채무를 면제하는 등의 화해를 하거나 또는 기타 조정을 할 수 있는 절차가 있는데 이를 회사법상의 화해 또는 조정(Compromise or Arrangement)이라고 한다. 그 밖에도 도산법상의 제도는 아니지만 개인의 갱생을 도모하는 방안으로서 채무조정증서(Deed of Agreement)의 작성이 가능한데, 이는 채무자의 재산을 채권자에게 분배하기 위하여 수탁자에게 양도할 것을 합의하거나 또는 채무자와 채권자 간의 합의에 의하여 채무를 조정한 내용을 기재하는 증서이다. 위 채무조정증서에 대하여는 1914년 채무조정증서법(Deeds of Agreement Act, 1914)이 적용된다.

마지막으로 영국에서는 이사자격상실법(Company Directors Disqualification Act 1986)에 따라 방만한 경영으로 기업을 도산상태에 빠뜨린 이사에 대해서는 법원의 명령에 의해 이사자격상실이 가능한바, 자격상실명령이 발령되면 최장 15년간 상실되어 추후 회사의 이사, 청산인 또는 관리인 등이 될 수 없고 기타 회사의 발기, 설립, 경영에 직간접적으로 관여할 수 없게 된다(위 법 2, 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12조 참조).

프랑스의 도산법제도는 실업방지와 채무자 갱생이라는 두 가지 목표를 추구하고 있어, 모든 도산절차에서 갱생절차를 우선적으로 강제하고 있다. , 프랑스에서는 원칙적으로 모든 기업의 도산절차 상 선 회생(Redressement Judiciaire)과 후 청산(Liquidation Judiciaire)의 일원적 절차로 진행되고 법원의 재량에 의해 예외적으로 직접 청산절차로 갈 수 있다. 프랑스의 도산법은 1984 3 1일의기업의 도산방지 및 화해에 의한 정리절차에 관한 법률에 따른 도산방지절차, 1985 1 25일의기업의 사법적 회생 및 청산에 관한 법률에 의한 회생절차 및 청산절차, 1985 1 25일의기업의 청산절차에 있어서의 관리인, 청산인 및 기업진단감정인에 관한 법률에 따른 도산절차 관계인에 관한 규정으로 대별된다.

도산절차 관계인으로는관리인(Administrateur Judiciaire)’청산인(Mandataire Liquidateur)’이 있는데, 전자는 기업회생의 전문가로서 기업회생사건이나 도산방지사건에서 경영의 권한을 가지면서 이를 취급한다. 후자는 청산절차에서 채권자를 대리하고 기업의 재건이 불가능한 경우에 이를 청산하는 역할을 담당한다. 이중 특히 관리인은 법원에 의해 선임된 갱생절차의 집행기관으로, 전문지식을 갖춰야 하는 동시에 상근을 요하는 등 수많은 의무를 부담하고 광범한 업무를 관장하게 되므로 그 선임을 위해 특별위원회가 설치되고 관리인 자격자의 명부가 작성되어 비치된다.

프랑스에서는 도산사건이 상인인 비전문법관으로 구성되는 상사법원에 의해 감독되고, 회생절차와 청산절차를 수행하는 관리인과 청산인이 모두 법관이 아닌 전문직에 의해 수행되며 법률적인 조력을 요하는 경우 변호사에게 일부 업무가 위임된다. 프랑스의 도산절차에서 계속계획은 통상 관리인에 의해 작성되는데, 관리인은 채권자대표를 통해 채권자에게 채무의 감액 또는 변제유예를 승낙하도록 제안한다. 이에 대하여 채권자대표는 채권자들과 협의 후 그 승낙 여부를 결정하는데, 만일 채권자가 이를 승낙하지 않더라도 법원은 채무의 감액 없이 변제유예를 강제할 권한을 갖는다. 이 때문에 프랑스의 도산절차는 채권자의 지위가 열후화되어 있다고 평가받고 있다. 그 밖에 갱생절차의 신청권자 중 하나로 채권자가 포함되어 있다는 점, 갱생절차 내 채권자 대표에게도 채무자 기업 관련 정보나 자료 등을 보고받거나 의견을 제출할 수 있는 점, 채권 신고 권한 등은 우리나라의 회생절차와 유사하다.

또한 프랑스 도산법에서는 법인의 회생절차 또는 청산절차와 관련하여 적극재산의 부족이 밝혀진 경우 이러한 자산부족의 원인이 부실경영에 있는 때에는 법률상 및 사실상 경영자 전원 또는 일부에게 이에 대한 책임을 부담하도록 할 수 있어, 경영자의 책임을 묻고 있다78)(프랑스 도산법 제180). 그밖에 프랑스 도산법에서는 기업의 경영상 애로를 조기 진단하고 이를 타개하기 위한 화해절차가 규정되어 있는데, 1984 3 1기업의 도산방지 및 화해에 의한 정리절차에 관한 법률에 따라 규율된다. 동 절차에 따라 채권자와 채무자는 자율적으로 채무재조정 등 협상안을 마련하여 법원이 선임한 조정관(conciliateur)의 조정 하에 상사법원의 승인을 거치면 해당 화해안이 대세적 효력을 갖게 된다.


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